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　　來源：梧桐樹下V

　　成都長城開發科技股份有限公司（873879）申報北交所IPO于2023年12月12日獲得受理，現已完成三輪問詢。公司本次IPO擬募資10.17億元。

　　公司注冊地四川省成都市，成立于2016年4月20日，于2023年1月10日在全國股份轉讓系統掛牌，于2023年9月調至創新層。公司證券簡稱為“開發科技”，證券代碼為“873879”，公司目前注冊資本10，040萬元。

　　截止最新披露，發行人的實際控制人為中國電子，其通過深科技控制公司股份數量為7，000萬股，占本次發行前總股本的比例為69.72%。

　　一、2023年凈利潤4.86億，2024年預測逾5.4億凈利

　　公司主營業務為智能電、水、氣表等智能計量終端以及AMI系統軟件的研發、生產及銷售。公司是全球最早參與智能電表研發及部署的企業之一。

　　2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司境外市場貢獻的主營業務收入分別為142，261.50萬元、156，977.39萬元、209，614.19萬元及121，433.14萬元，占公司主營業務收入的比例分別達到96.90%、87.70%、82.27%及92.15%。

　　公司于2024年5月編制了2024年度盈利預測報告，并經立信會計師審核，于2024年5月24日出具了《盈利預測審核報告》（信會師報字[2024]第ZI10422號），公司預測2024年度營業收入和凈利潤分別為271，809.70萬元和54，271.79萬元。

　　2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，公司向前五大客戶銷售的收入分別為108，935.53萬元、123，551.90萬元、142，403.92萬元及56，512.13萬元，占當期營業收入的比例分別為73.87%、69.00%、55.85%及42.86%。

　　報告期內，公司向與深科技及其控制的其他企業的重疊供應商采購原材料金額分別為22，399.96萬元、27，501.27萬元、21，491.02萬元和7，714.76萬元，占公司報告期各期采購總額的比例分別為19.19%、18.56%、14.84%和10.14%。

　　二、前身為深科技計量系統事業部，深科技歷次募集資金投向是否相關被關注

　　公司前身為深科技計量系統事業部。深科技于1994年2月2日在深圳證券交易所首次公開發行股票并上市。深科技上市時的主營業務為硬盤磁頭、磁帶機磁頭、錄像機視頻磁頭及磁鼓組件、磁卡機、386和486電腦主機板及其相關的板卡的生產及銷售，未涉及智能計量終端業務。

　　深科技于1995年開始從事計量相關業務，前期由于業務規模較小，未設立專門事業部進行管理。2005年，深科技設立計量系統事業部（開發科技前身），專注于國際電表業務，主要面向境外客戶。2006年，深科技設立國內智能表事業部，專注于國內電表業務。計量系統事業部與國內智能表事業部自設立以來分開運營，人員、機構、業務、資產相互獨立，且擁有不同的產品生產線，分別位于深科技生產基地大樓不同的樓層，其中計量系統事業部的產線為無鉛產線，國內智能表事業部的產線為非無鉛產線，二者所使用的原材料含鉛不同，無法相互兼容。

　　2016年4月，計量系統事業部開始公司化運營，因此在成都設立控股子公司開發科技，原計量系統事業部相關人員、資產逐步轉移至開發科技。

　　2017年開始，由于深科技戰略規劃調整，國內智能表事業部逐漸收縮，在2019年底執行完畢所有在手訂單后停止經營。相關專用的生產產線、設備（裝配及測試線、包裝等）通過報廢、對外銷售等方式完成處置，其余通用設備轉移至深科技其他業務板塊進行使用，相關資產未銷售給開發科技，相關人員轉到其他業務板塊。

　　2020年至今，深科技智能計量終端板塊業務均由開發科技開展，不存在其他開展智能計量終端業務的主體。

　　深科技上市后的歷次股權融資募集資金投向情況如下：

　　除2013年非公開發行股票的募投項目國際智能電表計量終端與管理系統項目外，深科技上市后的歷次股權融資募集資金投向未涉及開發科技相關的智能計量終端業務，亦未涉及募投項目變更后投入涉及開發科技相關的智能計量終端業務的情形。

　　深科技2013年非公開發行股票的募投項目“國際智能電表計量終端與管理系統項目”募集資金承諾投資金額為1.39億元，其建設內容包括：

　　“（1）新建智能電表生產廠房，總建筑面積7，000平方米；（2）新建兩條智能電表生產線，產線達產后，產能為400萬臺/年；（3）新建立體倉庫兩層，建筑面積2，500平方米；（4）建設公司計量系統事業部研發實驗室，研發國際智能電表計量終端與管理系統項目。”

　　該項目原定實施主體為惠州長城開發科技有限公司（以下簡稱“深科技惠州”），項目實施地點為惠州。2014年4月，經深科技履行相關審議程序，將項目實施主體變更為東莞長城開發科技有限公司（以下簡稱“深科技東莞”），項目實施地點變更為東莞。深科技惠州以上述募投項目的募集資金承諾投資總額1.39億元及其利息對深科技東莞進行增資。截至2015年12月31日，上述募集資金已經全部使用完畢。

　　2016年4月前，公司前身即深科技從事國際電表業務的計量系統事業部均在位于深圳的深科技生產基地大樓進行生產。2016年4月，開發科技設立，原計量系統事業部相關人員、資產逐步轉移至開發科技。

　　深科技國內智能表事業部的產線和相關人員于2014年開始陸續轉移到深科技東莞，上述募投項目資金形成資產相應也僅用于國內智能表事業部的國內電表市場相關產品生產。

　　據披露，開發科技前身計量系統事業部從設立之初直至2016年公司化運營前，一直在深圳進行研發及生產，未使用上述深科技東莞相關資產或設備進行生產，深科技東莞亦未接受深科技計量系統事業部或開發科技的委托進行外協生產。深科技2013年非公開發行股票募集資金未投入公司及其前身計量系統事業部。

　　2016年4月，開發科技設立，深科技作為控股股東以貨幣7，000萬元出資，資金來源為自有資金。截至2015年末，深科技2015年以前歷次股權融資的募集資金均已使用完畢，其用于開發科技設立出資的資金來源于自有資金，不存在使用深科技上市后歷次股權融資募集資金用作開發科技設立出資資金的情形。

　　2017年5月，公司與深科技簽署《設備采購合同》，約定公司向深科技采購原計量系統事業部用于生產、研發等相關固定資產，交易價格參考國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司出具的《資產評估報告》（國眾聯評報字（2016）第2-1092號），交易價格為1，828.66萬元。

　　本次交易中的標的資產包括自動插件線、頻譜分析儀、臺式電腦、數字萬用表、電磁流量計、變數據采集儀、三相電能表檢測裝置等共計1797項固定資產。

　　公司采購前述固定資產的資金來源為自有資金，不存在使用深科技歷次募集資金的情形。前述固定資產均為深科技原計量系統事業部日常生產、研發、經營、管理相關資產，系深科技以自有資金采購等方式取得，不涉及使用深科技上市后歷次股權融資募集資金的情形。

　　據披露，公司前身計量系統事業部及公司化運營后的生產經營中，不存在使用深科技上市后歷次股權融資募集資金的情形。

　　三、分拆資產凈利占比逾50%，是否適用《上市公司分拆規則（試行）》備受挑戰

　　開發科技北交所IPO，是否落入《上市公司分拆規則（試行）》適用范圍備受關注。此前，從規則條文和上市案例來看，分拆子公司在北交所上市并未直接適用《上市公司分拆規則（試行）》相關規定。

　　2024年8月30日，北交所發布并實施《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第1、2、3號》，對發行人資產來自于上市公司的，有了專門規定。其中包括：

　　發行人及上市公司存在以下情形之一的，中介機構應當對發行人申報上市的合理性、必要性審慎發表意見：1．上市公司直接或間接控制的其他子公司已在北交所上市。2．上市公司直接或間接控制的其他子公司已在其他境內證券交易所上市，自其他子公司上市之日或重組上市股份登記之日起未逾3年。3．發行人報告期內收入占上市公司同期合并報表收入的比例超過50%。

　　據披露，深科技是全球領先的專業電子制造企業，主營業務包含存儲半導體業務、高端制造業務及智能計量終端業務三大板塊。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，深科技各業務板塊營業收入情況如下：

　　如上表所示，深科技存儲半導體業務及高端制造業務（以下簡稱“深科技其他業務板塊”）2021年度、2022年度、2023年度收入規模合計均超過100億元，業務經營情況良好，且兩大業務板塊收入占比均超過智能計量終端業務，是深科技營業收入的主要組成部分。

　　2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，開發科技、深科技的營業收入及相應占比如下：

　　2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日，開發科技、深科技的歸屬于母公司所有者的（以下簡稱“歸母”）凈資產及相應占比如下：

　　此外，2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，開發科技、深科技的毛利及相應占比如下：

　　2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，開發科技毛利占深科技毛利的比例分別為20.03%、19.23%、36.17%及45.73%，2021年至2024年9月，開發科技合計毛利占深科技相應指標的比例為30.81%，均未超過50%。

　　2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，開發科技、深科技的歸母凈利潤及相應占比如下：

　　2021年至2024年9月，扣除開發科技貢獻，深科技歸母凈利潤累計總額為17.98億元，利潤規模較大，深科技其他業務板塊具備良好的整體盈利能力。

　　值得注意的是，2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，開發科技歸母凈利潤占深科技相應指標的比例分別為18.80%、19.44%、52.60%及49.76%。2021年至2024年9月，開發科技累計歸母凈利潤占深科技相應指標的比例為34.38%，低于50%。

　　由上可知，2023年度及2024年1-9月，開發科技歸母凈利潤占深科技相應指標的比例分別為52.60%及49.76%，其中2023年度占比已逾50%。

　　此前，《上市公司分拆規則（試行）》第三條規定，上市公司分拆，應當同時符合以下條件：

　　（一）上市公司股票境內上市已滿三年。

　　（二）上市公司最近三個會計年度連續盈利。

　　（三）上市公司最近三個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于人民幣六億元（本規則所涉凈利潤計算，以扣除非經常性損益前后孰低值為依據）。

　　（四）上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的百分之五十；上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈資產不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產的百分之三十。

　　但正如前文所述，依據過往上市案例，北交所并未適用《上市公司分拆規則（試行）》。不過即使如此，開發科技凈利占比一度逾50%，北交所IPO仍備受挑戰。

　　據披露2021年度及2022年度開發科技相關利潤指標占深科技相應指標的比例均低于20%，2023年度及2024年1-9月占比較高的原因主要包括：①2023年及2024年1-9月，深科技受存貨跌價、股份支付及土地款項退還等偶發因素影響，出現較多利潤調減項，影響金額分別為4.61億元及1.73億元；②開發科技在收入規模增長、毛利率提升等因素的影響下利潤指標出現較大增長，并同時受偶發因素影響較小。若扣除偶發性因素對開發科技和深科技的影響后，則開發科技歸母凈利潤占深科技相應指標的比例將為19.03%、17.64%、34.20%及42.97%，2023年度及2024年1-9月比例均出現明顯下降。

　　同時，2023年度及2024年1-9月，在扣除偶發性因素對開發科技和深科技的影響后，開發科技歸母凈利潤占比將下降至34.20%及42.97%，占比均明顯下降。

　　同時，公司還披露，深科技的存儲半導體及高端制造業務為深科技營業收入的主要組成部分，報告期內存儲半導體及高端制造業務合計收入規模均超過100億元，占深科技收入的比例均超過80%。2021年至2024年9月，扣除開發科技貢獻后，深科技累計毛利總額超過50億元，累計歸母凈利潤總額超過17億元，深科技其他業務板塊持續維持良好的經營情況及盈利能力。2021年至2024年9月，開發科技累計營業收入、毛利及歸母凈利潤占深科技相應指標的比例分別為13.75%、30.81%及34.38%，均低于50%。部分年度，開發科技利潤指標占深科技的比例較高主要系開發科技利潤大幅增長和深科技利潤受存貨跌價、股份支付及土地款項退還等偶發因素影響所致，若扣除偶發因素影響，開發科技利潤指標占深科技的比例均明顯下降。

　　四、發行人在國家電網有限公司中標的集中器產品與武漢中原較為相似，存在同業競爭

　　發行人的實際控制人為中國電子。中國電子自身不參與或從事具體業務，與發行人不存在同業競爭的情況。截至最新披露，中國電子控制的企業（深科技及其控制的企業除外）中，除武漢中原電子信息有限公司（以下簡稱“武漢中原”）外，不存在與發行人經營相同或相似業務的企業，不存在與發行人構成同業競爭的情形。

　　據披露，報告期內，發行人在國家電網有限公司中標的集中器產品與武漢中原較為相似，該中標集中器產品貢獻的收入金額為654.67萬元，整體金額較小。

　　武漢中原主營業務為集中器、采集器、專變采集終端、融合配電終端等產品的研發、生產和銷售。報告期內，武漢中原的集中器產品為境內銷售，主要銷售給國家電網、省網等電力公司客戶。報告期內，發行人主營業務收入主要來源于智能計量表及其核心單元，二者收入合計占當期主營業務收入比例均超過75%，其中以智能電表及其核心單元為主。報告期內，發行人集中器產品銷售金額分別為11，200.04萬元、2，510.73萬元、3，814.14萬元和2，536.26萬元，收入占比分別為7.59%、1.40%、1.50%和1.92%，發行人該類產品收入占比較低，且主要是搭配發行人的智能電表等產品一起銷售給境外客戶。

　　為進一步解決發行人與武漢中原關于集中器業務的同業競爭事項，發行人于2024年8月出具了《關于進一步避免同業競爭的承諾》，承諾內容如下：

　　“武漢中原電子信息有限公司（以下簡稱‘武漢中原’）與成都長城開發科技股份有限公司（以下簡稱‘本公司’）均為中國電子信息產業集團有限公司控制的企業。

　　本公司承諾如下：

　　（1）自本承諾出具之日起，除履行本公司已經中標的國家電網集中器訂單之外，在武漢中原從事國內集中器業務期間，本公司將不再從事與武漢中原存在競爭關系的國內集中器業務，包括但不限于參與同一項目投標，謀求相同客戶，爭取相同商業機會等。

　　（2）未來若武漢中原退出國內集中器業務市場，本公司承諾在取得武漢中原出具的終止國內集中器業務相關書面說明確認后，方可繼續開展上述已停止的國內集中器業務。

　　（3）本承諾自簽署之日即行生效。”

　　為了避免公司與武漢中原經營的集中器業務未來構成重大不利影響的同業競爭，2024年6月，中國電子和武漢中原均出具了《關于進一步避免同業競爭的承諾函》，其中中國電子承諾如下：

　　“截至本承諾出具之日，本公司控制的武漢中原電子信息有限公司（以下簡稱‘武漢中原’）所經營的集中器業務與開發科技主營業務存在經營相同或相似業務情形。

　　武漢中原已出具《關于進一步避免同業競爭的承諾函》，武漢中原與開發科技獨立經營、獨立考核，不存在人員、財務混同、資產共用的情形，且各自獨立獲取業務，不存在共用銷售/采購渠道的情形；武漢中原與開發科技不存在非公平競爭、利益輸送、相互或者單方讓渡商業機會的情形，也不存在對開發科技構成重大不利影響的同業競爭。本公司作為武漢中原與開發科技的實際控制人，承諾將通過內部協調與控制，確保武漢中原與開發科技切實履行上述承諾內容。

　　武漢中原已出具《關于進一步避免同業競爭的承諾函》，承諾未來武漢中原的集中器相關業務收入/毛利合計占開發科技主營業務收入/毛利的比例始終不高于30%；未來若武漢中原的集中器相關業務收入/毛利占開發科技主營業務收入/毛利的比例超過30%，需要武漢中原放棄或處置集中器相關業務，武漢中原將予以全力配合，按照市場化的原則將其集中器業務進行處置，綜合運用包括但不限于資產重組、股權轉讓、資產劃轉/出售、業務合并、業務調整或其他合法方式，從而徹底解決同業競爭問題。本公司作為武漢中原與開發科技的實際控制人，承諾將通過內部協調與控制，確保武漢中原切實履行上述承諾內容。

　　若本公司違反上述承諾，本公司應對相關方因此而遭受的直接損失承擔連帶賠償責任。

　　本承諾函自簽署之日即行生效，并且在本公司作為開發科技實際控制人期間，持續有效且不可撤銷。”

　　武漢中原承諾如下：

　　“截至本承諾出具之日，本公司所經營的集中器業務與開發科技主營業務存在經營相同或相似業務情形。

　　本公司承諾與開發科技獨立經營、獨立考核，不存在人員、財務混同、資產共用的情形，且各自獨立獲取業務，不存在共用銷售/采購渠道的情形。本公司與開發科技不存在非公平競爭、利益輸送、相互或者單方讓渡商業機會的情形，也不存在對開發科技構成重大不利影響的同業競爭。

　　本公司承諾未來集中器相關業務收入/毛利合計占開發科技主營業務收入/毛利的比例始終不高于30%。未來若本公司的集中器相關業務收入/毛利占開發科技主營業務收入/毛利的比例超過30%，需要本公司放棄或處置集中器相關業務，本公司將予以全力配合，按照市場化的原則將其集中器業務進行處置，綜合運用包括但不限于資產重組、股權轉讓、資產劃轉/出售、業務合并、業務調整或其他合法方式，從而徹底解決同業競爭問題。

　　若本公司違反上述承諾，本公司應對相關方因此而遭受的損失作出相應的賠償。

　　本承諾函自簽署之日即行生效，并且在本公司作為中國電子信息產業集團有限公司控制的企業期間，持續有效且不可撤銷。”

　　總體上，據披露，鑒于武漢中原與發行人經營管理相互獨立，歷史沿革、資產和人員均相互獨立，主營業務與發行人存在顯著差異，與發行人不存在顯著的利益沖突且雙方未來的發展定位存在明顯差異，發行人、武漢中原與中國電子對相關業務進行了合理安排并且采取了有效的避免發行人上市后出現構成重大不利影響同業競爭的措施，因此武漢中原與發行人之間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭。

　　五、擬募集資金逾10億

　　根據公司第一屆董事會第十八次會議及2023年第四次臨時股東大會批準，公司本次擬公開發行不超過3，346.6667萬股（含本數，不含超額配售選擇權），募集資金扣除發行費用后，擬投資于以下項目，具體情況如下：

　　第三輪問詢關注到，進一步說明募投項目開展的必要性、合理性。根據申請文件，本次成都長城開發智能計量終端自動化生產線建設項目完成后公司總計新增年產能800萬只；2023年，發行人智能計量表及智能計量表核心單元的總產能為765萬個，總自產產量為694.29萬個。請發行人說明：①發行人主要銷售區域及擬開拓區域內智能計量終端的更新換代情況和未來可預期范圍內的市場容量，結合前述情況及發行人行業地位、與相關客戶的合作意向、目前在手訂單、新簽訂單及潛在訂單情況、同行業公司在相似領域的投入情況等，說明募投項目選取的合理性，是否存在過度投入或擴產的情況，募投項目新增產能能否有效消化，是否存在無法產生預期經濟效益的較大風險。②補流測算中預測未來3年收入均能以2023年度為基期保持6.60%增長的合理性及謹慎性，進一步說明募投項目開展的必要性、合理性。